69. (베트남) 주요 외국 자본 관련 법규 (1)

구(旧) 공통투자법·구(旧) 통일 기업법과 투자법·기업법

(1) 새로운 법의 목적과 변경 포인트

 베트남에 진출하는 외국 자본계 기업에게 가장 중요한 법률은 구(旧) 공통투자법·구(旧) 통일 기업법인 투자법(Law on Investment)과 기업법(Law on Enterprises)입니다.

 

 베트남 정부는 2014년 국회에서 투자법과 기업법을 크게 개정하고 양쪽 개정법 모두 2015년 7월 1일부터 시행되고 있습니다. 이러한 큰 개정으로 ①국회에서 정한 투자법만이 금지 분야와 조건부 투자 분야를 설정할 수 있으며 법령이나 지방의 규칙 등으로 추가적인 제한을 설정하는 것이 금지되는 것 외에 ②주식회사의 주주총회에서 65%가 아니라 51%라는 보통 결의 요건이 인정됩니다. 그 후에도 2015년부터 2018년에 걸쳐 투자법에서 투자 금지 분야와 투자 우대 분야를 각각 1 분야 추가하고 조건부 투자 분야를 268 분야에서 243 분야로 줄이는 개정이 이루어지고 있으며 2019년에도 투자법 및 기업법 개정법안이 ​​국회에서 심의되었습니다. 이전 법과 투자법·기업법과의 차이점을 항목별로 살펴보면 많이 달라졌습니다. 주요 내용은 아래와 같습니다만 사업을 시작하기 위한 절차가 정비되어 주주의 권리 보호가 강화됨과 동시에 회사 내부의 사항에 관한 결정에 대해 회사에 광범위한 재량이 주어지므로 베트남의 외국 투자자 사업활동의 촉진이 기대되고 있습니다.

 

정의의 명확화:	외국 투자자(foreign investor)(외국 국적의 일반인 및 외국법에 근거해 설립된 조직), 외국 투자기업(economic organization with foreign investment capital)(베트남법에 따라 설립된 조직에서 외국 투자자가 사원이나 주주가되는 것) 등
투자 허가 절차의 세분화 :	투자 프로젝트는 규모 및 기타 투자법이 정한 기준에 따라 국회, 총리 또는 각 성의 인민위원회에 의한 투자 정책의 승인 취득
투자 신청 절차 변경 :	외국 투자자들이 직접 투자를 할 때 IC(Investment Certificate : 대상사업의 투자 허가와 현지 기업의 사업 등록을 겸함) 대신 IRC(Investment Registration Certificate : 대상 사업의 투자 허가) 및 ERC(Enterprise Registration Certificate : 현지 기업의 사업 등록) 취득이 필요
M&A 절차의 간소화:	이전 투자법상의 투자 증명서의 발급 또는 변경 절차는 불필요(단, 일정 조건의 경우에는 계획 투자국에 등록이 필요)
주주대표소송:	①출자자가 2명 이상의 유한회사인 경우에는 출자비율과 상관없이 ②주식회사의 주주는 6 개월 동안 지속적으로 일반 주식 수의 1% 이상을 보유하는 경우 주주 대표 소송 제기 가능
법정대표자의 인원수:	복수의 법정대표자 가능
결의 요건:	사원총회 및 주주총회의 정족수 및 결의요건이 완화됨과 동시에 정관 규정에 의한 결의 요건의 변경이 가능

 

 

(2) 투자법·기업법의 시행 세칙의 포인트

 베트남에서는 법률이 제정된 후 그 구체적인 운용 규칙을 정한 시행 세칙이 발표됩니다. 구법 아래에서 새로운 투자법·기업법에 있어 시행 규칙의 주된 차이점이나 포인트로서는 다음과 같은 것이 있습니다.

 

:: 투자법의 시행 세칙

투자에 관한 세칙 :

 Decree No.118/2015/ND-CP에서 당국은 투자법 및 Decree No.118/2015/ND-CP에 정한 것 외에도 추가 서류를 요구해서는 안되는 등 투자에 관한 주요 규칙과 절차를 정해 이전 법에서 Decree No.108/2006/ND-CP에 비해 우대지역의 지리적 범위를 넓혀 투자 인센티브의 대상 항목을 확대하고 있습니다.

 

PPP(BOT·BTO·BT)에 관한 세칙 :

이전의 Decree No.15/2015/ND-CP는 Decree No.108/2009/ND-CP 및 Decree 24/2011/ND-CP에 비해 Build-Own-Operate contract 와 같은 새로운 컨셉을 보충하면서 PPP(public private partnership)의 대상이 되는 투자 분야를 확대하고 프로젝트의 투명성 등을 개선했습니다. 2018년에 이전 Decree No.15/2015/ND-CP를 대신하여 제정된 Decree No.63/2018/ND-CP는 Decree No.15/2015/ND-CP에서 더 대상이 되는 투자 부문을 확대하고 PPP를 위한 투자 프로세스를 간소화했습니다.

 

베트남 기업의 해외 투자에 관한 세칙 :

 Decree No.135/2015/ND-CP(Decree No.16/2019/ND-CP에 의해 개정)는 베트남 기업에 의한 간접 외국 투자의 새로운 프레임워크를 규정하고 있습니다.

 

:: 기업법 시행 세칙

기업 등록에 관한 세칙 :

 Decree No.78/2015/ND-CP(Decree No.108/2018/ND-CP에 의해 개정)는 새로운 법에서의 기업 등록 절차나 온라인 절차에 관한 지침을 정하고 있습니다.

 

회사의 인장 및 상호 보유에 관한 세칙 :

 Decree No.96/2015/ND-CP는 기업 간 상호 보유 금지에 대한 새로운 프레임 워크를 결정합니다.